監管趨嚴，是后疫情時代科技大公司面臨的新常態。科技公司們享受著時代賦予的增長紅利，進入了成熟穩定發展期后，情愿或不情愿的，也必須要開始學會與監管層打交道。

當前科技大公司所面臨的監管環境，“環球同此涼熱”是再好不過的形容。在資本市場，3月24日，美國證券交易委員會（SEC）通過了《外國公司問責法案》最終修正案，要求外國發行人連續三年不能滿足美國公眾公司會計監督委員會對會計師事務所檢查要求的，其證券禁止在美交易。

雖然該法案適用于所有在美上市的外國公司，但分析人士認為，其主要針對的在美上市的中國公司。為了應對監管的諸多不確定性，在美上市的中國公司們，都紛紛提速了回歸國內資本市場的計劃。

港交所成為了大多數公司落地的首選。但回港二次上市，就意味著科技公司們駛入了監管的絕對的安全區了嗎？

近日，微博作為重要的社交媒體平臺（其聆訊材料中自我定義），也開啟了回港二次上市的重要節點。鈦媒體APP發現，港交所披露微博的聆訊材料之中，在常規的經營業績狀況等財務數據披露，以及風險因素警示之外，微博還專門以“近期監管發展”為板塊，向投資者闡明了近兩年內，國內監管措施對微博已經產生或者可能產生的影響，主要涉及到網絡安全、反壟斷及競爭、算法推薦等領域。

某種程度上，這也是當前監管組合拳中，所有具備社交媒體屬性的互聯網公司都必須處理的核心監管議題。

網絡安全

今年7月10日，國家網信辦發布了《網絡安全審查辦法（修訂草案征求意見稿）》。其中規定若干購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查。

作為一家主要的互聯網平臺，微博面臨被視為運營者的風險，而該風險因如下因素，有重大不確定性。

根據現行《中華人民共和國網絡安全法》，有意購買將影響或可能影響國家安全的互聯網產品及服務的“關鍵信息基礎設施”運營者，必須申請網絡安全審查。然而，微博的中國法律顧問告知，現行監管制度下“關鍵信息基礎設施”運營者的范圍仍不明確，并取決于中國主管監管部門的決定。

雖然微博購買的互聯網產品及服務主要是帶寬、版權內容和營銷服務，但微博在未來購買時可能會受到網絡安全審查，在聆訊材料發布之日，微博未涉及國家網信辦就其于以往記錄期間購買的互聯網產品及服務進行的調查，或網絡安全審查，同時也未收到任何有關方面的質詢、通知、警告或懲處。

影響或可能影響國家安全的數據處理活動的認定和范圍方面同樣不明確，并受監管解釋的規限。

運營者可能須履行各項義務，包括設立專門的安全管理機構，組織定期的網絡安全教育及培訓，制定網絡安全事故應急方案并進行定期應急演習，而微博已經采取了如上措施。同時，微博表示，額外的合規工作，可能擾亂其經營，并對其業務、經營業績、財務狀況產生不利影響。

此外，微博還提到了今年7月3日，國務院頒布的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》；11月14日，國家網信辦頒布的《網絡數據安全管理條例（征求意見稿）》，微博認為，其頒布時間表、最終內容、解釋和實施方面存在較大不確定性，尤其是對確定赴港上市是否“影響或者可能影響國家安全”的標準的詳細解釋。

反壟斷及競爭

今年8月，國家市監局就微夢創科（微博運營的主體）涉嫌違反《中華人民共和國反壟斷法》規定的“經營者非法集中”向其發出兩份調查通知，其中一項調查結果為未按照《中華人民共和國反壟斷法》提前申報的經營者集中行為，處以人民幣50萬元罰款。

截至提交聆訊資料提交之時，另一項調查仍在進行中。微夢創科表示，正在積極配合國家市監局開展相關調查。

在聆訊資料中，微博披露，如上與反壟斷相關的監管，主要是2021年8月17日，國家市場監管總局發布了《禁止網絡不正當競爭行為規定（公開征求意見稿）》，據此，

“經營者不得利用數據或者算法實施流量劫持或影響用戶選擇，不得利用技術手段非法獲取或使用其他經營者的數據。此外，經營者不得編造或者傳播誤導性信息以損害競爭對手的聲譽，或采取虛假評論或使用卡券或紅包等營銷手段來誘導用戶做出好評。”

其次，2020年9月11日，國務院反壟斷委員會頒布《經營者反壟斷合規指南》，要求經營者根據《中華人民共和國反壟斷法》建立反壟斷合規管理機制，以防范反壟斷合規風險。2021年2月7日，《國務院反壟斷委員會關于平臺經濟領域的反壟斷指南》列明網絡平臺活動將被認定為壟斷行為的具體情況，以及經營者（包括該等涉及可變利益實體）的集中申報程序。

同時，鈦媒體APP也從聆訊材料中觀察到，國家對于反壟斷的監管力度正在進一步加大。

2021年10月23日，全國人大常委會發布《中華人民共和國反壟斷法（修正草案）》，提出將經營者非法集中的罰款提高。該提案還提出，對于有任何證據證明集中已經，或者可能已經具有排除或者限制競爭效果的交易，即使該集中未達到申報標準，有關部門應當依法對其進行調查。

微博認為，強化實施《反壟斷法》可能導致對微博過往進行的收購交易收到調查，以及使其未來的收購交易更加困難，因為需要提前滿足申報規定；與《反壟斷法》相關的條例，或許會導致政府調查或者執法行動、訴訟或對微博索賠，并可能對微博的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。

算法推薦

2021年8月27日，國家網信辦發布《互聯網信息服務算法推薦管理規定（征求意見稿）》，其中要求，算法推薦服務提供商公開披露其算法相關產品的基本原則、目的、意圖和運行機制。

對于該條例，微博認為，如果該草案按意見稿頒布，其可能需要進一步調整業務和經營，這主要涉及到“微博熱搜”業務；并表示，已經在微博熱搜管理規則（已作為微博社區公告發布）中公開披露了微博熱搜的運行機制。

此外，微博還提供選項設置，供用戶調整算法驅動推薦的內容及廣告。用戶可以點擊關閉“個性化廣告推薦”功能，降低推送給該用戶的廣告相關度，以及點擊關閉“個性化內容推薦”功能，降低推薦給用戶的內容相關度。

微博已獲中國法律顧問告知，截至聆訊文件日期，目前的做法在所有重要方面符合生效的算法推薦法律規定，然而，由于截至本文件日期該草案尚未頒布，微博認為，其對業務運營影響仍存在重大不確定性，且中國監管機構可能對其上述做法持相反觀點。

于以往記錄期間，微博約55%-65%的廣告及營銷收入來自于提供營銷推薦產品，但其中包括使用非為算法推薦引擎的定向廣告，而是可觸達所有用戶的廣告。此外，內容質量、產品策略及算法技術等多項因素，對微博廣告產品的收入的貢獻密不可分，其中，算法推薦貢獻僅是其中一個因素。

如果該草案按照意見稿頒布，對微博社交興趣圖譜推薦引擎的影響，仍然在很大程度上取決于實際關閉其算法推薦服務的用戶數量。如果選擇關閉的比率最終較高，微博平臺上的廣告效果最終可能會降低，微博的業務運營可能會受到不利影響。

此外，2021年9月17日，國家網信辦及其他八個部門聯合頒布《關于加強互聯網信息服務算法綜合治理的指導意見》，規定由有關監管部門每日監控算法的數據使用、應用場景及效果影響，并由有關監管部門對算法進行安全評估。該指導意見亦規定建立算法備案體系，推進算法的分類安全管理。微博表示，將密切關注監管的發展變化，并不時調整其業務運營以符合算法的管理規定。

其他：“飯圈”治理、市場準入負面清單等

除了上述對于微博運營或者財務產生重要影響的相關規定之外，聆訊材料還向投資者披露了今年監管的熱點事件，比如說“飯圈”治理等對微博產生的影響。

2021年6月15日，國家網信辦開啟了“‘飯圈’亂象治理”專項行動；兩個月后，8月25日，國家網信辦發布了《關于進一步加強“飯圈”亂象治理的通知》。

此項專項行動和通知，目的在于治理有關明星的網絡“飯圈”亂象，特別是在明星排行榜、熱門話題、粉絲社群及粉絲互動功能等方面，遏制謾罵、污名化、教唆、制造對立、侮辱、誹謗、造謠、惡意營銷和傳播其他有害信息。

該通知要求取消所有明星排行榜單，仍然允許對音樂、影視作品進行排名，但網絡平臺應優化和調整排名規則，以關注藝術作品本身和專業評價。此外，未成年人不得進行打賞或者應援消費，或擔任“飯圈”的組織者或者管理者。

聆訊材料披露，截至最后實際可行日期，微博已經在使用關于其業務范圍內采取了該通知中規定的措施，包括取消明星勢力榜單功能。

10月8日，國家發展和改革委員會和商務部發布《市場準入負面清單（2021年版）》征求意見稿，其中規定，非公有資本不得從事新聞采編播發業務；同時，非公有資本不得從事涉及多領域的實況直播業務。

微博認為，自身并未采編播發新聞，微博持有互聯網新聞信息服務許可證，允許其提供互聯網新聞信息轉載服務及傳播平臺服務。該清單下的直播業務范圍相對廣泛和模糊，有待監管機構進一步澄清和解釋，而且，微博的凈收入只有5%產生自直播，認為這一新要求不會對其業務經營或財務業績產生重大不利影響。但他們也意識到，如果該草案按意見稿發布，微博則需要進一步調整業務和運營，從而可能受到不利影響。

10月26日，國家網信辦發布的《互聯網用戶賬號名稱信息管理規定（征求意見稿）》并修訂了《互聯網用戶賬號名稱管理規定》。該草案尚未正式采用，在頒布時間表、最終內容、解釋和實施方面存在重大不確定性。

微博表示，仍在評估該草案的規定對其業務的影響，并按照適用規定對其業務作出必要調整。并且，微博認為，如果該草案按照意見稿頒布，其必須付出更多的努力來監控和管理用戶賬戶名稱以符合該要求，從而產生高昂成本。

此外，微博披露的或將產生影響的相關法律法規，還有2021年7月6日，中國中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發布的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》（防范非法證券活動，加強對中國公司境外上市的監管）；2021年8月20日，全國人大常委會頒布的《中華人民共和國個人信息保護法》（已于11月1日正式施行）；2021年8月30日，國家新聞出版署發布《關于進一步嚴格管理切實防止未成年人沉迷網絡游戲的通知》（網絡游戲也是微博的收入來源之一，但占比很小）。

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