文 |《財(cái)經(jīng)天下》周刊 周末

在中國火腿腸的發(fā)展進(jìn)程中，曾經(jīng)能與雙匯并駕齊驅(qū)的雨潤，如今卻走向了破產(chǎn)重整的境地。

11月29日，雨潤集團(tuán)重整案第二次債權(quán)人會議（下稱“二債會”）以網(wǎng)絡(luò)形式召開。據(jù)媒體報(bào)道，此次重整方案中，雨潤集團(tuán)提出將以“現(xiàn)金清償，留債分期清償，以股抵債清償”的方式來進(jìn)行償債，并引入戰(zhàn)略投資人中國華融對其增資30億元。

雨潤集團(tuán)曾是中國較為風(fēng)光的民企之一，2012年，營收便達(dá)到了千億元，董事長祝義財(cái)曾被評為“江蘇首富”，然而雨潤集團(tuán)在發(fā)展過程中，資金鏈出現(xiàn)問題，最終走向破產(chǎn)重整的道路，致使昔日千億商業(yè)大廈走到了至暗時刻，也實(shí)在令人唏噓。

被迫重整？

據(jù)悉，在此次重整方案中，“雨潤系”275家公司股權(quán)將通過出資人權(quán)益調(diào)整、雨潤控股出資及贈與等方式調(diào)整至江蘇雨潤精選食品股份有限公司（下稱“雨潤精選”）證券化平臺，并通過證券化平臺分期償還轉(zhuǎn)股債務(wù)。

據(jù)了解，該具體清償方案為，普通債權(quán)30萬元以下重整計(jì)劃獲批后一年內(nèi)現(xiàn)金清償；300萬元以下5年內(nèi)現(xiàn)金清償；300萬元以上按每股17.8元的價格“以股抵債”。

之所以將債轉(zhuǎn)股平臺設(shè)立為證券化平臺，與雨潤集團(tuán)的高額債務(wù)分不開。據(jù)此前立信會計(jì)事務(wù)所的審計(jì)，納入實(shí)質(zhì)合并重整程序的122家雨潤系公司嚴(yán)重資不抵債，負(fù)債總計(jì)超過1000億元，賬面資產(chǎn)合計(jì)約500億元，資產(chǎn)評估價值約650億元，清算價值300億元。

此外，在此次重整方案中，雨潤集團(tuán)還引入了戰(zhàn)略投資人中國華融對其增資30億元。

為此，“雨潤精選”證券化平臺也作出了承諾，將于2026年度實(shí)現(xiàn)不少于50億元的凈利潤，估值1750億元，并于2027年內(nèi)申請IPO上市，屆時重整投資人將從平臺退出，債權(quán)人將從資本市場獲取更高的收益。

然而，區(qū)別于其他公司的破產(chǎn)重整方案中因資不抵債，原老股東全部出局的情況，雨潤集團(tuán)的重整方案中，創(chuàng)始人祝義財(cái)將繼續(xù)掌控公司，并對債權(quán)人實(shí)施大比例債轉(zhuǎn)股。

據(jù)財(cái)新網(wǎng)11月18日的報(bào)道，債權(quán)人持有雨潤精選37%股權(quán)，祝義財(cái)通過雨潤控股持有雨潤精選33%股權(quán)，中國華融作為戰(zhàn)投，增資30億元持有7%股權(quán)。另外23%股權(quán)為預(yù)留股權(quán)，但是雨潤控股對這部分股權(quán)持有100%表決權(quán)，其實(shí)相當(dāng)于祝義財(cái)對雨潤精選持有56%的表決權(quán)。

最新的報(bào)道顯示，轉(zhuǎn)股完成后，債權(quán)人將持有證券平臺37.29%的股份，中國華融持7%股份。

值得注意的是，雨潤精選1750億元的估值也頗受爭議。

由于屠宰領(lǐng)域是一個周期性波動很大的行業(yè)，很難預(yù)測未來的盈利能力。

有調(diào)研過雨潤集團(tuán)的投資人表示：“目前進(jìn)入雨潤所謂證券化平臺的核心業(yè)務(wù)還是在香港上市的雨潤食品的屠宰和深加工業(yè)務(wù)，8年來雨潤食品已經(jīng)累計(jì)虧損150億港元，2020年虧損20億港元，2021年上半年仍有2億港元的經(jīng)營性虧損，現(xiàn)在雨潤食品市值只有15.51億港元。2026年，雨潤精選能否實(shí)現(xiàn)凈利潤50億元具有很大不確定性，1750億元的估值也太高，現(xiàn)在雙匯發(fā)展、溫氏股份的市值也只有千億，讓債權(quán)人現(xiàn)在就按照未來的估值轉(zhuǎn)股不合常理。”

目前，雨潤集團(tuán)破產(chǎn)重整方案能否通過尚未可知，但回顧雨潤集團(tuán)的破產(chǎn)重整之路，其實(shí)從2019年開始，旗下上市公司雨潤食品便開始資不抵債，截至2020年6月末，雨潤食品總負(fù)債為111.32億港元，凈資產(chǎn)為-18.61億港元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到120.7%。

到了2020年11月，已有雨潤集團(tuán)旗下公司的債權(quán)人開始向法院申請破產(chǎn)。同期，雨潤集團(tuán)也收到南京中院受理其重整申請的裁定。

破產(chǎn)之路走了一年多的雨潤集團(tuán)，終于到了最后的時刻。

曾經(jīng)上市豪賭

公開資料顯示，雨潤集團(tuán)是一家集食品、地產(chǎn)、商業(yè)、物流、旅游、金融和建筑等七大產(chǎn)業(yè)于一體的多元化企業(yè)集團(tuán)。旗下?lián)碛杏隄櫴称贰⒅醒肷虉鰞杉疑鲜泄尽?/p>

而雨潤集團(tuán)的命運(yùn)與其創(chuàng)始人兼董事長祝義財(cái)息息相關(guān)。

出生于1964年的祝義財(cái)曾從事水產(chǎn)生意，后來在一次考察中，看重了西式低溫肉制品，自此開始了自己的低溫肉制品開拓之路。1993年，祝義財(cái)在合肥成立雨潤肉食品加工廠，成為中國首家工廠化、機(jī)械化生產(chǎn)低溫肉制品的企業(yè)。

1994年，祝義財(cái)將企業(yè)整體搬遷至南京，正式成立雨潤集團(tuán)。1997年，雨潤集團(tuán)便以500萬元的總資產(chǎn)收購了7000萬元總資產(chǎn)的國企南京罐頭廠，開創(chuàng)了江蘇省民企收購國企的先河。

2002年，祝義財(cái)還在江蘇成立了江蘇地華房地產(chǎn)發(fā)展有限公司，以食品起家的雨潤集團(tuán)開始涉足地產(chǎn)行業(yè)，并于2004年11月至2005年2月，雨潤集團(tuán)通過地產(chǎn)公司還在二級市場舉牌14次，耗資約2.6億元，并從中收購了南京中商，成為其第一大股東。

值得注意的是，為了獲取南京中商的控制權(quán)，祝義財(cái)和原中央商場領(lǐng)導(dǎo)層通過暗箱操作，使用非法手段壓低了收購價格，這也為日后雨潤集團(tuán)的衰落再次埋下了“一顆雷”。

祝義財(cái)嘗到以小搏大的甜頭后，2003年，雨潤集團(tuán)瘋又狂收購了20家國有企業(yè)。與此同時，雨潤食品也準(zhǔn)備在港交所上市。

值得注意的是，2005年，雨潤食品上市前夕，祝義財(cái)與國際資本開啟了一場“賭局”。據(jù)當(dāng)年媒體報(bào)道，上市之前，雨潤食品香港零售部分超額認(rèn)購156倍，國際認(rèn)購部分超額認(rèn)購21倍，認(rèn)購總金額近80億元。

祝義財(cái)與高盛、鼎暉、GIC三家戰(zhàn)略投資者的“對賭”協(xié)議商定：若雨潤食品2005年的盈利未能達(dá)到2.592億元，戰(zhàn)略投資者有權(quán)要求大股東以溢價20%的價格贖回所持股份。

對此，祝義財(cái)也是信心滿滿，并給出了超出對手要求的“對賭”目標(biāo)，雨潤食品當(dāng)年的純利將不少于3.35億元，較上一年超1倍增長，派息率將不少于純利的25%。

結(jié)果那一年，祝義財(cái)大獲全勝，2006年3月，雨潤食品公布上市后首份財(cái)報(bào)，營業(yè)額為44.5億元，同比增72%，凈利潤同比增110%，達(dá)到3.6億元。遠(yuǎn)超對賭協(xié)議的目標(biāo)。也是在這一年，祝義財(cái)以2.3億美元身價成為江蘇省首富。

這場賭局的成功，增添了祝義財(cái)?shù)挠職猓蛊浜笃诮?jīng)營多帶有“賭性”，這也為雨潤集團(tuán)后期的崩塌埋下了隱患。

由盛轉(zhuǎn)衰

提起雨潤集團(tuán)的衰落，離不開兩個年頭，2012年和2015年。但2012年對于雨潤集團(tuán)來講，即使稱不上“至暗時刻”，但也是其難忘的一年。

從2011年開始，高舉“食品工業(yè)是道德工業(yè)”旗幟的雨潤集團(tuán)，就接連被曝出多起食品安全問題。

當(dāng)年，安徽五星級酒店曝出雨潤的火腿中出現(xiàn)了鋁卡和包裝膜，被質(zhì)疑用過期肉制品回收再利用，雨潤集團(tuán)對此堅(jiān)決否認(rèn)，隨后將相關(guān)產(chǎn)品召回；然而，雨潤集團(tuán)又被鮮肉代理商曝出，配送給他們的豬肉中，發(fā)現(xiàn)未摘除干凈三腺（含有激素及致病微生物）的問題豬肉。

2012年，雨潤集團(tuán)又遭舉報(bào)稱產(chǎn)品有瘦肉精殘留。據(jù)當(dāng)年媒體報(bào)道，阜陽雨潤有一批次午餐肉和臘肉檢出含有禁用物質(zhì)“瘦肉精”，食用可能導(dǎo)致中毒。此次事件已導(dǎo)致雨潤集團(tuán)遭遇信用危機(jī)，而雪上加霜的是，隨后河南雨潤北徐肉類食品再次被檢查出含有瘦肉精殘留，雨潤集團(tuán)自此深陷食品安全危機(jī)。

對于食品，安全是第一要素。陷入口碑危機(jī)的雨潤集團(tuán)被動采取了降價銷售的措施。同時，為應(yīng)對輿論危機(jī)，雨潤集團(tuán)在銷售推廣方面加大了力度，占用了其較多的營業(yè)成本。

也就是在這一年，雨潤食品開始由盈轉(zhuǎn)虧。2012年，雨潤食品實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入267.82億港元，同比降17.1%，實(shí)現(xiàn)凈虧損6.06億港元。自此之后，業(yè)績開始斷崖式下滑。僅2016年至2020年，雨潤食品業(yè)績虧損就近150億港元。

然而，雨潤食品的虧損并不僅僅只是因?yàn)樵庥鍪称肺C(jī)，在業(yè)內(nèi)看來，還因?yàn)橛隄櫦瘓F(tuán)多元化戰(zhàn)略。從涉及地產(chǎn)業(yè)務(wù)那一刻開始，祝義財(cái)也頻頻涉足其他領(lǐng)域，像物流、商業(yè)、旅游、金融等。

多元化的戰(zhàn)略不僅沒有幫助雨潤食品，反而頻頻從中“吸血”。在雨潤集團(tuán)多元化剛剛起步的2002年至2005年，雨潤食品應(yīng)收關(guān)聯(lián)公司款項(xiàng)（非貿(mào)易）合計(jì)高達(dá)35.17億元，其中2004年應(yīng)收關(guān)聯(lián)公司款項(xiàng)由2003年的3.55億元急劇上升至12.57億元。

而雨潤集團(tuán)之所以對資金如此渴求，源于其不斷增加的高投入。2012年，據(jù)《中國企業(yè)500強(qiáng)榜單》，雨潤集團(tuán)整體營業(yè)收入達(dá)到1061億元，成為名副其實(shí)的千億集團(tuán)。但緊隨高營收背后，還有另一個驚人數(shù)字，2012年底，雨潤集團(tuán)宣布當(dāng)年的上馬項(xiàng)目總投入就已超過千億元。為此，雨潤集團(tuán)還從食品板塊中抽取了大量資金。

然而，在2012年，祝義財(cái)不僅沒有想更多的辦法去提高雨潤食品的業(yè)績，反而以“投放更多時間于社會事業(yè)及其個人其他投資及責(zé)任”為由，辭去了雨潤食品董事會主席、執(zhí)行董事職位。

雨潤集團(tuán)眾多行業(yè)的涉足不僅給其主營業(yè)務(wù)的運(yùn)營帶來了非常大的隱患，浪費(fèi)了該集團(tuán)有限的資金、人力、物力等資源。同時，雨潤集團(tuán)的瘋狂投資擴(kuò)張，使其對上市公司瘋狂抽血，讓雨潤集團(tuán)的資金鏈極度緊繃，風(fēng)險抵御能力大幅降低。

如果說2012年是雨潤集團(tuán)由盛轉(zhuǎn)衰的分割線，那么2015年其個人涉案可謂是壓倒雨潤集團(tuán)的“最后一根稻草”。

2015年3月份，祝義財(cái)被檢察機(jī)關(guān)在境內(nèi)執(zhí)行指定居所監(jiān)視居住的強(qiáng)制措施，同時，祝義財(cái)所持雨潤集團(tuán)25.82%的股份也被法庭輪候凍結(jié)，雨潤集團(tuán)陷入了債務(wù)危機(jī)。

2015年，祝義財(cái)被正式監(jiān)視居住，直到2016年3月，檢察機(jī)關(guān)決定對祝義財(cái)逮捕，隨后又被指定居所監(jiān)視居住，2017年又被逮捕 。

2018年1月，杭州市人民檢察院以被告人祝義財(cái)涉嫌行賄罪、背信損害上市公司利益罪、故意銷毀會計(jì)憑證罪向杭州市中級人民法院起訴。其中行賄罪主要涉及并購南京中商，也就是后來的中央商場。

據(jù)中央商場2019年1月25日公告，2019年1月10日，因事實(shí)不清、證據(jù)不足，杭州市人民檢察院主動撤回行賄等罪的指控。據(jù)媒體報(bào)道，祝義財(cái)最后只被認(rèn)定了故意銷毀會計(jì)憑證罪一項(xiàng)罪名，法院判決后便釋放了祝義財(cái)。

據(jù)悉，祝義財(cái)被指授意財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人何昌兵等人將其向公司借款的借條進(jìn)行清理銷毀，并指派人員進(jìn)行現(xiàn)場監(jiān)督，后何昌兵會同財(cái)務(wù)部李興兵、何昌兵等人對祝義財(cái)?shù)慕钘l進(jìn)行整理并銷毀，涉及借條254張，祝義財(cái)個人借款約2.00億元。

祝義財(cái)也辯稱，雨潤集團(tuán)財(cái)務(wù)總監(jiān)汪誠告訴他，借條已經(jīng)做好賬務(wù)處理，沒有用處可以抽回，因此祝義財(cái)才讓財(cái)務(wù)人員把借條抽回來處理一下。抽回的目的是為了防止借條被假冒或丟失，從而降低企業(yè)的管理風(fēng)險，避免給企業(yè)造成重大的損失。

無論如何，在祝義財(cái)消失的4年中，群龍無首的雨潤集團(tuán)走向沒落，高管離職、債務(wù)纏身等負(fù)面消息接二連三傳出來。

最后的“救贖”

時隔4年，恢復(fù)自由身的祝義財(cái)面對的已經(jīng)是風(fēng)雨飄搖的雨潤集團(tuán)。為此，他也曾試圖力挽狂瀾。

地產(chǎn)方面，雨潤集團(tuán)先是與中鐵建達(dá)成合作。到了2021年前三季度，中央商場實(shí)現(xiàn)凈利潤1095.24萬元，2020年同期為-3756.63萬元。

發(fā)展戰(zhàn)略方面，雨潤集團(tuán)欲回歸和聚焦主業(yè)。2020年以來，該集團(tuán)對旗下產(chǎn)品進(jìn)行全面升級，并對旗下品牌數(shù)字化賦能進(jìn)行新零售變革。

比如，雨潤食品針對山姆、costo等國際知名商超零售渠道，開發(fā)了小包裝的火腿原切產(chǎn)品，方便消費(fèi)者無需購買整只火腿。

此外，雨潤食品還全面轉(zhuǎn)型升級了傳統(tǒng)線下門店。2020年8月，雨潤集團(tuán)在上海、蘇州和常州布局的4家線下門店重裝開業(yè)，與此前門店稍有不同，升級后的門店占地面積更廣，布局緊湊，提供的產(chǎn)品種類也更豐富，包含多樣化的肉類、果蔬和深加工產(chǎn)品。

人事方面，雨潤集團(tuán)又開始大范圍“招兵買馬”，廣招人才。

2020年11月，萬達(dá)前老將王信琦加入雨潤集團(tuán)，出任雨潤地產(chǎn)董事長。同時在這一年，雨潤集團(tuán)新增就業(yè)崗位1.5萬人，從世界500強(qiáng)企業(yè)引進(jìn)一大批高管團(tuán)隊(duì)，新招聘985、211背景的優(yōu)秀應(yīng)屆大學(xué)生7000多人。

而雨潤食品的業(yè)績也終于扭虧為盈。2021年上半年，雨潤食品股權(quán)持有人應(yīng)占權(quán)益錄得32.87億元，2020年同期為虧損4.08億元。

此外，在食品板塊，雨潤集團(tuán)還延伸到了寵物食品領(lǐng)域。在2021年9月份，雨潤集團(tuán)又成立了雨潤寵物事業(yè)部，寵物產(chǎn)品主要包括寵物食品、寵物藥品（含保健品）、寵物用品和寵物服務(wù)等，致力于打造圍繞寵物行業(yè)的全生態(tài)產(chǎn)業(yè)版圖。

或許這也是中國華融選擇增資雨潤集團(tuán)的原因，然而，重整方案能否通過是雨潤集團(tuán)走出困境的關(guān)鍵一步，但如果重整方案未過，那么等待雨潤集團(tuán)的命運(yùn)便只有走法院破產(chǎn)程序之路。

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