上周，埃隆·馬斯克的首席律師Alex Spiro，在一份針對馬斯克和SEC的訴訟的法庭文件中，首次披露了2018年“特斯拉私有化”事件期間，馬斯克與沙特主權財富基金(PIF)負責人Yasir Al-Rumayyan(下稱亞西爾)之間的短信互動。

結合之前已經公開的信息，及此次*最新披露*的老馬與亞西爾的短信對話，我們一起再來完整回顧一下當時發生了什么。如果能借此理解當時老馬私有化特斯拉的想法，對于理解當下老馬為什么要私有化推特，會很有幫助。

埃隆的博文來自于特斯拉英文官網，木頭姐的公開信來自于方舟投資官網，*最新披露*的短信對話來自于推特賬號“Internal Tech Emails”整理的內容（我理解是法庭文件的部分內容）。翻譯：瓦礫村夫。本文字數約7千。

以下時間都為2018年，美國當地時間。

8月7日，周二

上午，老馬發推說，“我正在考慮以420刀的價格將特斯拉私有化。資金已獲保障。”

稍晚些時候，老馬給特斯拉員工發了一封電子郵件“將特斯拉私有化”，并把郵件內容發布在了公司官網博客上。

2018年8月7日

以下電子郵件已于今日發送給特斯拉員工

今天早些時候，我宣布，我正在考慮以420美元/股的價格將特斯拉私有化。我想讓你們知道我這樣做的理由，以及為什么我認為這是最好的發展道路。

首先，最終決定還沒有做出，但這樣做的原因，完全是為了給特斯拉創造一個最佳的運營環境。作為一家上市公司，我們的股價會出現劇烈波動，這對在特斯拉工作的每個人來說都是一個很大的干擾，而這里每個人都是股東。作為上市公司，我們還受到季度財報周期的影響，這給特斯拉帶來了巨大的壓力，使其做出的決定可能對某一季度來說是正確的，但對長期而言不一定正確。最后，作為股市歷史上被做空最多的股票，保持上市意味著有大量的人有動力攻擊該公司。

我從根本上相信，當每個人都專注于執行時，當我們能夠保持對我們的長期使命的關注時，當沒有動機不正的人試圖損害我們都在努力實現的目標時，我們才處于最佳狀態。

對于像特斯拉這樣一家具有長期性、前瞻性使命的公司來說，這一點尤其正確。SpaceX是一個完美的例子：它的運營效率要高得多，這主要得益于它是私人控股的事實。這并不是說，讓特斯拉長期保持私有化是有意義的。在未來，一旦特斯拉進入一個增長速度更緩慢、更可預測的階段，重回公共市場很可能是有意義的。

以下是我設想的，私有化對所有股東，包括我們所有的員工意味著什么。

首先，我希望在結構上使所有股東有一個選擇。要么他們可以保持私有化后的特斯拉的投資者身份，要么他們可以以每股420美元的價格被收購，這比我們第二季度財報電話會議后的股價（已經上漲了16%）還高出20%。我希望所有的股東都能留下來，但是如果他們更愿意被收購，那么，這將使收購以一個不錯的溢價來實現。

第二，我的意圖是讓特斯拉的所有員工繼續成為公司的股東，就像SpaceX的情況一樣。如果我們進行私有化，員工將仍然能夠定期出售他們的股票，行使他們的期權。這將使你們仍然能夠分享你們長期以來努力創建的公司不斷增長的價值。

第三，我們的目的不是要合并SpaceX和特斯拉。它們將繼續擁有獨立的所有權和治理結構。然而，為特斯拉設想的結構在許多方面與SpaceX的結構相似：外部股東和員工股東大約每六個月有機會出售或購買股份。

最后，這與我為自己積累控制權毫無關系。我現在擁有公司約20%的股份，而且我不認為在任何交易完成后，這一狀況會發生很大的不同。

基本上，我正在努力實現一個結果，使特斯拉能夠以其最佳狀態運營，盡可能不受干擾，不受短期思維的影響，并且對于所有的投資者，包括我們所有的員工，盡可能不產生變化。

這個私有化的建議最終將通過我們的股東投票來完成。如果這個過程以我預期的方式結束，一家私有化的特斯拉公司最終將是我們所有人的一個巨大機會。無論哪種結果，未來都是非常光明的，我們將繼續為實現我們的使命而奮斗。

謝謝。

埃隆

8月10日，周五

*最新披露*

老馬和亞西爾進行了短信對話。之前談妥的合作，初現裂痕。

埃隆

這是個大問題。極為重要的是，你需要確認你正在與我討論私有化交易的事宜。沒有什么其他需要說的了。如果不說明這一點的話，我們將永遠不會再交談，絕不。

亞西爾

埃隆，如你所知，PIF于2018年4月在市場上購買了特斯拉股票的被動股份，作為我們投資戰略的一部分，即從石油轉向多元化投資，并增加對新興技術的投資，包括電動汽車。PIF仍然對符合其投資戰略的潛在投資機會感興趣，電動汽車領域是我們感興趣的其中一個機會。我們希望探討對特斯拉的投資，前提是能夠在沙特阿拉伯王國建立一個特斯拉生產中心，為中東和北非地區、歐洲、亞洲和非洲提供服務。我們可以在各方面提供適當的激勵措施（能源和土地稅收的補貼，獲得融資的支持等）。因此，正如所討論的，我們希望我們的團隊以保密的方式開始合作，探討潛在的交易。

萬事如意

亞西爾

埃隆

謝謝你，非常感謝。非常重要的是，媒體的問詢確認這一聲明。

亞西爾

請注意，任何沙特企業將100%由特斯拉擁有，而且不附帶任何條件。

埃隆

明白了，謝謝

8月12日，周日

*最新披露*

對話繼續，裂痕繼續擴大。

亞西爾

這取決于你，埃隆

埃隆

你正在把我丟到公共汽車底下

亞西爾

探戈需要兩個人才跳的起來，我們還沒有收到任何東西

亞西爾

讓我們通個電話討論一下

亞西爾

你現在方便嗎？

埃隆

抱歉

埃隆

已經結束了

埃隆

我被深深地冒犯了

埃隆

這是一個極其軟弱的聲明，而且并沒有反映我們在特斯拉的對話。你說你對于將特斯拉私有化絕對有興趣，而且從2016年起就想這么做。你還明確表示，你是決策者，而且得到了王儲的大力支持，他認為這在國家層面具有重要的戰略意義。

埃隆

我很抱歉，但我們無法合作

亞西爾

關于我們如何將公司私有化的細節

亞西爾

這就是我們商定的內容

亞西爾

要求的百分比是多少，等等

亞西爾

將其私有化，所需的監管門檻是什么？

埃隆

亞西爾，當我們最近在特斯拉見面時，你說你是PIF的決策者，你想達成特斯拉私有化的交易已經有兩年了，而且這得到了王儲的直接支持。我向當時參加會議的我的團隊成員們做了核實，以防記錯，而他們確認了這一點。

埃隆

你在財務方面非常有經驗，而且很清楚私有化需要做什么，那就是需要至少提供20%的市場溢價，以便買斷任何當私有化時不愿意繼續留下來的股東。這都是標準做法，一點也不奇怪。

埃隆

還有許多其他投資基金想參與這筆交易。我們不需要你的基金來完成這項工作。我不會與一個對媒體的公開聲明與對我和我團隊的私人聲明不一致的組織合作。

亞西爾

我們還沒有在美國或其他任何地方完成任何公司的私有化。而我的人所記錄的我們達成的協議，是等待你在一周內，將我們如何共同推進的信息發送過來。

埃隆

請向王儲提議，我想親自道歉，并解釋為什么特斯拉不與PIF合作進行此次交易。

亞西爾

我們還沒有向媒體公布。

亞西爾

請閱讀這篇文章

埃隆

我讀了這篇文章。這篇文章很弱，而且讓我聽起來像個騙子。它充滿了模棱兩可的信息，根本無法表明你親自表達的強烈興趣。

亞西爾

我們盡快會談吧。請讓我知道什么時間合適

埃隆

我很抱歉，但我們不會再有進一步的溝通，除非你能解決公眾對于PIF持摸棱兩可的支持和興趣的看法問題。這并不是你在私下里對我和我的團隊表達的意思。一個人要么是朋友，要么不是朋友。沒有朋友會在私底下一種說法，而在公開場合換另一種說法。這是不對的。

埃隆

鑒于這些行為，而且你們沒有采取任何有意義的措施來糾正它們，特斯拉將與銀湖、高盛和其他投資者一起推進特斯拉的私有化。

埃隆

請讓他們知道，你們是否希望保留或出售現有的特斯拉頭寸。

亞西爾

我會讓Shihana給Sam打電話，他們可以負責PIF的申明。

埃隆

謝謝你。這意義重大。

亞西爾

/雙手合十

8月13日，周一

老馬繼續在特斯拉官網發博文，更新事情的進展。

關于將特斯拉私有化的最新情況

埃隆·馬斯克

2018年8月13日

正如我上周二宣布的那樣，我正在考慮將特斯拉私有化，因為我相信，這可能對我們的股東有利，使特斯拉能夠以最佳方式運營，并推進我們加速向可持續能源轉型的使命。在我繼續考慮這一點時，我想回答自上周二以來提出的一些問題。

到目前為止，發生了什么？

8月2日，我通知特斯拉董事會，我想以個人身份，以每股420美元的價格將特斯拉私有化。這比當時約350美元的股價溢價20%（這已經比8月1日公布第二季度收益之前的價格上漲了約16%）。我的建議是基于這樣一種結構，即任何現有股東，如希望繼續留作私有特斯拉的股東，都可以如愿，而每股420美元的選項只適用于希望被收購股份的股東。

在董事會外部董事討論我的提議的初步會議之后（我沒有參加此會議，金巴爾也沒有參加），舉行了一次全體董事會會議。在那次會議上，我向董事會講述了已經進行的資金討論（下文有更多介紹），而且我解釋了為什么這個方案可能符合特斯拉的長期利益。

在那次會議結束時，大家同意，作為下一步，我將與特斯拉的一些最大股東 取得聯系。多年來，我們最大的投資者們對特斯拉給予了極大的支持，而且了解他們是否有能力和意愿繼續作為私有特斯拉的股東，對我來說至關重要。他們是在當時沒人相信特斯拉的時候，選擇相信公司的人，而且他們是最相信我們未來的人。我告訴董事會，在我進行這些討論之后，我會向他們匯報。

我為什么要公開宣布？

我能夠與我們最大的股東們進行有意義的討論的唯一方法，是完全向他們坦白我想把公司私有化的愿望。然而，只與我們最大的投資者分享有關私有化的信息，卻不同時與所有投資者分享同樣的信息，是不正確的。因此，我很清楚，正確的做法是公開宣布我的意圖。要清楚的是，當我公開宣布時，就像這篇博文和我就這個話題進行的所有其他討論一樣，我是作為特斯拉的潛在競標者，為自己說話。

為什么我說 "資金已獲保障"？

追溯到近兩年前，沙特阿拉伯主權財富基金曾多次與我接觸，討論將特斯拉私有化的問題。2017年初，他們首次與我會面，表達了這種興趣，因為擺脫石油，轉向多樣化，是很重要的需求。然后在接下來的一年里，他們又與我舉行了幾次會議，重申了這一興趣，并努力推進私有化的進展。很明顯，沙特主權基金有足夠的資金來執行這樣的交易。

最近，在沙特基金通過公開市場購買了近5%的特斯拉股票后，他們主動要求再次會面。該會議于7月31日舉行。會議期間，該基金的董事總經理對于我之前沒有推進與他們的私有化交易表示遺憾，他強烈表示，支持這一次資助特斯拉的私有化交易。我從他那里了解到，不需要其他決策者，而且他們急于推進。

在7月31日的會議結束后，我毫不懷疑與沙特主權基金的交易可以完成，而這只是一個推動進程的問題。這就是為什么我在8月7日的公告中提到了“資金已獲保障”。

在8月7日的公告之后，我繼續與沙特基金的董事總經理進行溝通。他表示，在進行財務和其他方面的盡職調查，以及他們為獲得批準的內部審查程序的前提下，支持推進。他還要求提供有關如何進行私有化的更多細節，包括任何必要的百分比和任何的監管要求。

另一個需要強調的關鍵點是，在要求任何人決定進行私有化之前，計劃的全部細節都將公開，包括擬使用資金的性質和來源。然而，現在這樣做還為時過早。我繼續在與沙特基金進行討論，我也在與其他一些投資者進行討論，這是我一直計劃要做的事情，因為我希望特斯拉繼續擁有一個廣泛的投資者基礎。在向獨立的董事委員會提交詳細提案之前，完成這些討論是合適的。

此外，值得澄清的是，私有化所需的大部分資本，將由股權而非債務來資助，這意味著，這將不像公司私有化時常用的標準杠桿收購結構。我認為，讓特斯拉背上大幅增加的債務負擔，是不明智的。

因此，關于將特斯拉私有化需要700多億美元的報道，極大地夸大了實際所需的資本募集量。420美元的收購價格將只用于在特斯拉私有化的情況下，不再繼續留在我們公司的股東。我目前的最佳估計是，所有現有投資者擁有的大約三分之二的股份，將轉入私有化的特斯拉。

接下來的步驟是什么？

如前所述，我在上周二發布了公告，因為我覺得這樣做是正確和公平的，以讓所有投資者在同一時間都獲得相同的信息。現在我將繼續與投資者交談，而且我已經聘請了顧問，以調查一系列潛在的結構和選項。除其他事項外，這將使我能夠更準確地了解，如果我們成為私有公司，特斯拉現有的公開股東中有多少人會繼續成為股東。

如果，并且一旦提出最終提案，特斯拉董事會的一個特別委員會將進行適當的評估過程。我的理解是，該委員會以及它所選擇的法律顧問，已經在建立過程中。如果董事會的程序產生了一個被批準的計劃，它將需要獲得任何必要的監管批準，然后，該計劃將被提交給特斯拉股東進行表決。

*最新披露*

博客發表后的同一天，老馬和亞西爾的對話繼續。雙方徹底決裂。

亞西爾

埃隆，我個人很驚訝。你已經簽署了保密協議，而當我們正在等待你和你的團隊向我們提供推進工作的信息時，你卻發布了一篇欠考慮的博客，信息很不嚴謹。無論如何，我們希望你和你的團隊盡快收集信息，并發送給我們，以推進工作。

亞西爾

埃隆

你們不應該等待

埃隆

我還是很生氣

埃隆

你讓人們以為我是個騙子

埃隆

路透社報道說，PIF的兩個消息來源證實對特斯拉沒有興趣。這絕對是虛假信息，但你卻什么都沒做，直到我逼問。

埃隆

關于私有化的建議，我已經與銀湖和高盛接觸。我們將在大約一周內準備好文件。由于我們是一家上市公司，關于特斯拉的任何非公開信息都需要仔細審查。如果是法律顧問認為的重要信息，將需要同時提供給所有股東。

8月22日，周三

這期間，埃隆的私有化方案遭到了眾多現有特斯拉股東的強烈反彈。很多股東發表聲明，強烈呼吁特斯拉不要私有化。其中，最廣為人知的，可能就是方舟投資基金的“木頭姐”凱瑟琳·伍德寫給埃隆的一封公開信了。

親愛的埃隆：關于將特斯拉私有化的一封公開信

凱瑟琳·伍德

2018年8月22日

親愛的伊隆和特斯拉董事會：

作為特斯拉股東，方舟投資的首席投資官，我正寫信表達我們對貴司前景和投資潛力的一些看法。我們相信，特斯拉應該繼續保持成為一家上市公司。

根據方舟投資公司的研究，五年后特斯拉的價值應該在每股700美元到4000美元之間（譯注：拆股前價格）。今天以每股420美元的價格將特斯拉私有化，將大大低估其價值，剝奪了許多投資者參與其成功的機會。在我們看來，如果有合適的投資周期，今天的TSLA是一只極具價值的股票。

。。。

由于公共市場投資者的短期投資周期和今天私有市場的膨脹估值，我理解你為什么可能想把特斯拉私有化，但我必須努力勸阻你。

首先，作為一家私有公司，特斯拉將無法像一家上市公司那樣迅速和大幅地利用其競爭優勢，考慮到無人駕駛出租車和卡車網絡將服從于網絡效應和自然地理壟斷，這是一個重要的考慮因素。

第二，在私有市場上，特斯拉將失去與你作為上市公司首席執行官相關的免費宣傳，這不僅僅關乎于美國最暢銷的中型高檔轎車，而且可以說也關乎于未來幾年，在全國范圍內推出完全無人駕駛出租車網絡。只要問問邁克爾·戴爾：他想再次領導一家上市公司是有原因的。

第三，你將剝奪大多數個人投資者押注你和你的戰略的證券，把這個機會轉讓給高凈值和機構投資者。

最后，如果你不把特斯拉私有化，一旦投資者意識到并理解你的長期愿景和戰略的范圍和影響，你會對投資者的反應感到驚訝和欣慰。隨著時間的推移，我相信真理總是在公共市場上勝出，蘋果、亞馬遜、奈飛、Salesforce以及其他擁有遠見卓識的領導人的公司都是如此。

。。。

請不要讓專業公共股權投資者的短期思維說服你將特斯拉私有化。?我相信你們在私有市場上的約束會更嚴格，并將剝奪廣泛而忠實的投資者群體在其一生中最重要的投資機會之一。

懷著極大的敬意和欽佩之情。

凱西

8月24日，周五

私有化嘗試失敗，事件塵埃落定，老馬發博通告結論

保持公開上市

埃隆·馬斯克

2018年8月24日

本月早些時候，我宣布，我正在考慮將特斯拉私有化。作為這一流程的一部分，了解我們目前的投資者是否認為這將是一個好的戰略舉措，以及他們是否愿意參與私有化特斯拉，是非常重要的。

我們的投資者對我來說非常重要。幾乎所有的投資者都從我們2010年上市時就開始支持我們，當時我們還沒有生產汽車，只有一個我們想要成為什么的愿景。他們堅定地相信我們推進可持續能源的使命，并深切關心我們的成功。

我與銀湖、高盛和摩根士丹利合作，他們在這些事務上擁有世界級的專業知識，以考慮特斯拉私有化的眾多因素，并梳理我們從投資者那里收到的資助私有化交易的所有意向和興趣。我還花了相當多的時間，聽取當前大小股東的意見，以了解他們認為什么才是特斯拉最佳的長期利益。

基于過去幾周所進行的所有討論，以及“什么是對公司最好”的徹底考量，有幾件事情非常明確

基于我所收到的反饋，很明顯，特斯拉的大多數現有股東，都認為我們作為一家上市公司存在會更好。此外，一些機構股東解釋說，他們有內部合規問題，限制了他們對私營公司的投資額度。如果我們成為私有公司，大多數散戶投資者也沒有被證明的途徑，來擁有股份。盡管與我交談的大多數股東表示，如果我們私有化，他們將繼續保留成為特斯拉的股東，但總的來說，他們的觀點是“請不要這樣做”。

我之前知道，私有化的過程將很有挑戰性，但很明顯，它比我最初預期的更加耗時，更分散注意力。這是一個問題，因為我們必須絕對專注于提升Model 3的產能，并實現盈利。除非我們在財務上也是可持續的，否則我們將無法實現推進可持續能源的使命。

雖然如此，在這個過程中，我對于有足夠的資金可以將特斯拉私有化的信念得到了加強。

在考慮了所有這些因素之后，我昨天與特斯拉的董事會會面，并讓他們知道，我相信更好的途徑是，特斯拉繼續保持公開上市。董事會表示同意。

展望未來，我們將繼續專注于最重要的事情：生產人們喜愛的產品，為地球上的生命的共同未來帶來改變。我們已經展示了，我們可以生產出偉大的可持續能源的產品。我們現在需要展示的是，我們可以持續盈利。隨著我們在Model 3上取得的所有進展，我們將有能力做到這一點，而這就是我和我的團隊將投入所有努力的目的所在。

感謝我們所有的投資者，客戶和員工，感謝你們對于我們公司的支持。能夠繼續領導作為一家上市公司的特斯拉，我感到無比激動。這是我的榮幸。

(以上)

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