創業板注冊制下，企業紛紛搶灘資本。主營焊接與切割設備零部件的研發、生產和銷售的常州特爾瑪科技股份有限公司（以下簡稱“特爾瑪”）自然也不想丟失掉這個機會。去年12月開始，特爾瑪遞交招股書，開啟創業板的IPO之路。

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不過，闖關過程中特爾瑪有著不少槽點。首先，特爾瑪是一家典型的家族企業，徐國強家族直接間接合計控制公司100%的股份。鈦媒體APP注意到，徐國強家族掌舵期間，家族內部出現多次股權變動情形，實際控制人股份權屬是否清晰的問題引起關注。另一方面，特爾瑪自詡“公司在研發資源、技術創新、技術成果轉化等方面形成一系列技術研發優勢”。尷尬的是，特爾瑪報告期內研發費用率均低于同行業可比公司的平均水平，尤其是5年僅新增一項發明專利，更是讓吃專利老本的疑問油然而生。

從上市進程看，特爾瑪目前交出第二輪問詢答復。

但由于IPO申請文件中記載的財務資料已過有效期，9月30日晚間，特爾瑪的IPO“停擺”，它的IPO之路還能走多遠呢？

家族內部股權頻繁變動

據招股書，特爾瑪成立于2001年，初始注冊資本為50萬元，徐國強、史建偉、鄒躍洲分別以貨幣出資20萬元、15萬元、15萬元。

特爾瑪股權變動涉稅情況，截圖自招股書

2003年5月，公司發生首次股權變動，鄒躍洲以2.19元/出資額，將其所持的5.5萬元、9.5萬元出資額分別轉讓給徐國強、史建偉。值得注意的是，這次股權轉讓存在明顯缺陷，交易雙方均未繳納所得稅、印花稅。招股書披露的信息顯示，該涉及未申報繳納個人所得稅及/或印花稅的情形距今18年，已經超過相關法律法規規定的最長五年追征期限及行政處罰期限。

此后，特爾瑪股權結構雖經歷了多次變更，不過，轉讓事項多是在徐國強家族內部展開。諸如，2020年11月，徐國強、史建偉、常玲向員工持股平臺常州德普轉讓股份，史建偉以明顯偏低的價格向其配偶徐玉華轉讓股份；2020 年 12 月，常州德普再次對發行人進行增資。截至招股書披露之日，特爾瑪有5名股東，即徐國強、史建偉、徐玉華、常玲及常州德普，持股比例分別為57.92%、28.62%、4%、2.66%、6.80%。其中，常州德普即為員工持股平臺。

而上述股東均屬于徐國強家族。具體為，徐國強和常玲系夫婦關系，史建偉和徐玉華系夫婦關系，徐國強和徐玉華系姐弟關系。徐國強、史建偉系常州德普的普通合伙人、執行事務合伙人。因此，徐國強家族直接間接合計控制公司100%的股份。值得一提的是，除常玲以外，上述實控人均在企業擔任重要職務。徐國強擔任公司董事長、總經理，史建偉擔任公司董事、副總經理，徐玉華擔任公司董事、副總經理、董事會秘書。

雖然股權在實際控制人家族內部流動，原本持股比例相當的史建偉與徐國強，漸漸拉開了差距。此消彼長之間引起了交易所的關注，交易的主要背景及原因？是否存在其他利益安排？實際控制人股份權屬是否清晰？對此，公司稱，股權調整系實際控制人家庭成員內部協商后決定的，不存在其他利益安排，實控人股份權屬清晰。

從股權結構可以看出，特爾瑪的家族特征十分明顯。IPG中國首席經濟學家柏文喜對鈦媒體APP表示，家族企業、實控人持股比例過高，會給公司代理一股獨大、決策權過于集中、難于有效和充分聚集社會資源以及人才等風險。而本次發行完成后，上述實際控制人仍將合計控制公司75%的股份，對公司具有實際控制能力。

值得一提的是，IPO之前，特爾瑪在2018年-2021年期間，分別派發紅利5700萬元、3500萬元、3500萬元、1800萬元，總計1.45億元，支付的現金股利占報告期合并報表歸屬凈利潤累計數的比例為74.06%。按照持股比例看，這些現金分紅都進了實控人家族的腰包。

5年僅新增一項發明專利

相比派發紅利時的大手筆，特爾瑪在研發投入上稍顯“吝嗇”。

據招股書，特爾瑪自成立以來，一直專注于焊接與切割設備零部件領域，主要產品為焊割槍及零部件。其中，焊接類產品主要為手持焊槍及零部件和機器人焊槍及零部件，切割類產品主要為等離子切割槍零部件，具體產品型號達四千余種。

公司稱，長期的專業化運作以及持續的技術創新增強了公司的技術實力及產品競爭力，與包括美國林肯電氣、德國SKSWelding、美國Associated Equipment Co.、美國CK Worldwide等國際知名焊割設備生產/服務企業以及埃斯頓、上海港機、中國船舶等國內知名企業建立起了良好業務合作關系。

作為一家擬創業板上市的制造類企業，特爾瑪在招股書中多次強調公司重視研發。2019-2021年，公司研發費用分別為611.04萬元、660.58萬元和919.71萬元，研發費用率分別為3.05%、3.27%、3.49%。

特爾瑪研發費用率與行業對比，截圖自招股書

雖然特爾瑪的研發費用率在報告期內呈上升趨勢，但是與同行比較，其研發費用率并不突出。最新招股書顯示，2019—2021年，同行業可比公司的研發費用率均值分別為5.83%、5.02%、4.57%。報告期各期，均低于同行業可比公司的平均水平。特爾瑪所稱的技術創新優勢在研發費用率上并沒有體現。

特爾瑪研發費用明細，截圖自招股書

據招股書，研發人員的薪酬是研發費用支出的大頭。報告期內，研發人員的職工薪酬占比分別為54.31%、55.34%、57.05%，呈上升趨勢。而材料投入各期占比分別為34.76%、33.67%、29.92%，呈下降趨勢。

特爾瑪研發人員構成與同行對比，截圖自Wind金融客戶端

再來看研發人員的構成。招股書顯示，截至 2021 年 12 月末，該公司共有研發人員31名占比為12.81%。而同期，可比上市公司華恒股份、凱爾達、佳士科技及上海滬工的研發人員數量分別為 230人、84 人、178人及 175人，占比為24.7%、19.67%、12.98%和12.62%。由此可見，特爾瑪研發人員絕對數量少與同行，研發人員占比僅高于上海滬工一家公司。

研發投入力度不及同行的結果是產出落后。在專利方面，截至2022年3月31日，特爾瑪擁有57項專利，其中包括5項發明專利、46項實用新型專利和6項外觀設計專利，發明專利數量較少。需注意的是，上述5項發明專利中有4項均為2015年取得，1項為2020年11月取得。換言之，特爾瑪5年間僅新增1項發明專利，多年來一直處于“吃老本”狀態，原始研發創新能力或較差。

反觀同行公司，年報顯示，截至2021年末，瑞凌股份（300154.SZ）擁有專利219項，其中發明專利53項；華恒股份（833444.NQ）擁有專利405項，其中發明專利134項；凱爾達（688255.SH）擁有專利109項，其中發明專利29項。可見，上述可比公司的專利總數和發明專利均遠高于特爾瑪。

招股書還顯示，報告期內，特爾瑪還存在專利侵權訴訟，涉及3項發明專利，原告方均為美國海寶公司，海寶公司要求特爾瑪停止侵權行為、賠償其經濟損失1260萬元。2021年7月，法院一審判決特爾瑪立即停止侵害海寶公司3項發明專利的行為，并賠償海寶公司經濟損失及維權合理費用共計140萬元。

特爾瑪對此提起上訴，截至招股說明書簽署日，除了一項涉案專利被國家知識產權局宣告無效外，針對另外兩項發明專利的上訴結果未有明確結論。

研發費用率遠低于同行可比公司平均水平，五年間僅新增1項發明專利，又卷入專利侵權糾紛，特爾瑪的核心競爭力和技術的先進性如何體現？鈦媒體APP就相關問題向特爾瑪求證，不過截至發稿前并未收到任何回復。

上述事項也引發了深交所對創業板定位的質疑，公司表示研發費用低于同行業平均水平主要由于公司與同行業可比公司相比業務規模總體較小，產品類型不同，研發領域相對集中，研發員工更為精簡。

而公司多年未取得新的發明專利主要是因為發明專利申請審核時間較長，一般為2-3年，公司有多項尚在審核中發明專利申請。不過，2018年12月申請的“空冷機用焊槍電纜接頭、連接組件及連接方法”至今已3年半多，但仍未審核通過。（作者 | 夏峰琳）

關鍵詞： 發明專利