圖片來源@視覺中國

因?yàn)椴壤缀愦蟪掷m(xù)巨虧，這家曾經(jīng)的上海裝飾龍頭正岌岌可危。

11月10日晚，全筑股份發(fā)布了對(duì)上交所《關(guān)于上海全筑控股集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》部分回復(fù)的公告。透過這份公告，鈦媒體App觀察到，上市公司看似在努力剝離債務(wù)、減輕經(jīng)營壓力，實(shí)際上，上市公司與標(biāo)的公司之間存在的資金占用、互為擔(dān)保、權(quán)屬不清等問題，都給交易的順利完成帶來極大不確定性。

(資料圖片僅供參考)

此外，鈦媒體App還注意到，自全筑股份9月13日披露重大資產(chǎn)出售公告以來，公司股價(jià)節(jié)節(jié)攀升，截至10月17日，股價(jià)累計(jì)漲幅超22%。在此期間，公司董事長朱斌減持股份1280萬股，套現(xiàn)3033.6萬元；公司總經(jīng)理陳文減持406萬股，合計(jì)套現(xiàn)約1334.49萬元。

全筑股份股價(jià)，來源：Wind

踩雷恒大巨虧，欲低價(jià)轉(zhuǎn)讓核心資產(chǎn)

9月13日，全筑股份公告稱，擬向叢中笑出售控股子公司全筑建筑裝飾工程有限公司（簡稱：全筑裝飾）81.5%股權(quán)，交易完成后，公司將不再持有其股權(quán)。本次交易方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，叢中笑以現(xiàn)金方式支付全部交易對(duì)價(jià)。全筑股份表示，本次交易實(shí)施完成后，上市公司將實(shí)現(xiàn)全筑裝飾的出表，降低上市公司的經(jīng)營壓力，提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

資料顯示，全筑股份于2015年在上交所掛牌，成為上海市裝飾行業(yè)第一家滬市主板上市公司。全筑裝飾成立于2017年4月21日，由全筑股份持股81.5%，上海國盛海通股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱：國盛海通）持股18.5%。據(jù)悉，全筑裝飾是全筑股份最重要的子公司，2021年其營收占上市公司總營收的比重為70%。

值得一提的是，自上市以來，中國恒大一直為全筑股份第一大客戶。但受到恒大系債務(wù)爆雷影響，全筑股份近年來遭遇回款困難、壞賬激增、商票逾期，大額資產(chǎn)減值令其業(yè)績持續(xù)虧損。財(cái)報(bào)顯示，2021年全筑股份凈利潤虧損12.93億元；今年以來虧損勢(shì)頭不減，前三季度公司凈利潤已虧損7.1億元。

全筑股份凈利潤，來源：Wind

相關(guān)公告顯示，截至2022年6月末，上市公司應(yīng)收票據(jù)凈額為96,163.10萬元，應(yīng)收票據(jù)壞賬準(zhǔn)備期末余額為59,316.56萬元，其中恒大集團(tuán)及其子公司承兌的商票的壞賬準(zhǔn)備期末余額為54,764.23萬元；截至2022年6月末，上市公司應(yīng)收賬款余額為222,483.51萬元，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備為88,915.14萬元，其中恒大集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司的壞賬準(zhǔn)備為58,626.25萬元。

作為上市公司與恒大集團(tuán)等業(yè)務(wù)往來的承接主體，全筑裝飾受上述資產(chǎn)減值影響，資產(chǎn)情況逐期惡化。截至2022年6月30日，全筑裝飾賬面凈資產(chǎn)為-2.75億元，已出現(xiàn)資不抵債的情況。

盡管最終交易金額尚未確定，但本次資產(chǎn)出售行為已引起監(jiān)管警惕。上交所已于9月22日下發(fā)問詢函，要求全筑股份說明上市公司實(shí)控人朱斌與本次交易對(duì)手方叢中笑是否存在共同投資或合作、資金往來、債權(quán)債務(wù)等經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。

全筑股份在回函中否認(rèn)二者存在特殊利益關(guān)系，表示：“上市公司本次出售全筑裝飾股權(quán)的最終作價(jià)，將參考全筑裝飾賬面凈資產(chǎn)情況以及資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告結(jié)果綜合確定，預(yù)計(jì)最終作價(jià)金額將較低。”

另據(jù)資料顯示，本次交易對(duì)手方叢中笑，作為上市公司聯(lián)合創(chuàng)始人，曾擔(dān)任上市公司第一屆至第四屆董事會(huì)董事。全筑股份在回函中特別提及：“叢中笑先生考慮到承接后其個(gè)人不會(huì)有重大資金損失，因此，其愿意承接上市公司所持有的全筑裝飾股權(quán)并承擔(dān)后續(xù)存在的各種可能性。”

鈦媒體App注意到，自全筑股份9月13日披露重大資產(chǎn)出售公告以來，公司股價(jià)節(jié)節(jié)攀升。截至10月17日，股價(jià)累計(jì)漲幅超22%；而當(dāng)日盤后公司披露交易進(jìn)展，并表示《問詢函》涉及的內(nèi)容仍需進(jìn)一步查證、核實(shí)，此后公司股價(jià)開始急速下跌，至10月31日三季報(bào)披露止跌反彈。而在9月下旬公司股價(jià)上漲的這段時(shí)間，公司董事長朱斌減持股份1280萬股，套現(xiàn)3033.6萬元；公司總經(jīng)理陳文減持406萬股，合計(jì)套現(xiàn)約1334.49萬元。

接盤俠篤定，但交易仍存不確定性

上市公司努力剝離債務(wù)、降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，而買家也甘當(dāng)接盤俠，看起來是一筆你情我愿的交易。但實(shí)際上，這項(xiàng)“便宜買賣”能否順利完成還是個(gè)未知數(shù)。

首先，由于內(nèi)部資金往來，標(biāo)的公司全筑裝飾對(duì)上市公司存在一定規(guī)模的應(yīng)付資金款項(xiàng)。一旦交易完成后將構(gòu)成資金占用，損害上市公司利益的同時(shí)，也不符合相關(guān)重組規(guī)定。

全筑股份在給上交所的回復(fù)中透露，全筑裝飾目前依靠上市公司的擔(dān)保，盡可能地維持銀行貸款現(xiàn)有的信用額度，其主要有價(jià)值的資產(chǎn)基本已用于銀行借款的抵押物或者銀行承兌匯票的質(zhì)押物，部分銀行存款因訴訟也被凍結(jié)。截至2022年6月30日全筑裝飾可動(dòng)用的貨幣資金余額為0.35億元，凍結(jié)資金0.72億元，總負(fù)債45.66億元，為失信被執(zhí)行人，其今后的償付債務(wù)情況很大程度上取決于第一大客戶恒大的還款進(jìn)度。鑒于恒大未在2022年7月底披露其債務(wù)還款計(jì)劃或重組計(jì)劃，且上市公司對(duì)上述債權(quán)沒有抵押物或優(yōu)先償還級(jí)，所以后續(xù)存在較大的大額壞債風(fēng)險(xiǎn)。

截至2022年6月30日，因內(nèi)部資金往來，全筑裝飾對(duì)上市公司的應(yīng)付款項(xiàng)凈額達(dá)到2.86億元，可能因本次交易形成資金占用。總而言之，“全筑裝飾目前處于較為嚴(yán)重的流動(dòng)性困境，自身不具備償還前述資金占用的能力。”

其次，由于上市公司對(duì)全筑裝飾存在巨額擔(dān)保行為，可能因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，導(dǎo)致對(duì)全筑裝飾新增債權(quán)。

相關(guān)臨時(shí)公告顯示，截至2022年9月19日，公司及子公司為全筑裝飾提供的擔(dān)保余額約12.18億元。截至2022年9月30日，上市公司對(duì)全筑裝飾存在4.08億元擔(dān)保余額。全筑股份對(duì)此表示，因全筑裝飾目前處于較為嚴(yán)重的流動(dòng)性困境，且外部金融機(jī)構(gòu)目前對(duì)擔(dān)保的解除存在較大異議。而全筑裝飾暫時(shí)無法對(duì)上述擔(dān)保作出比較妥善的安排。

上市公司對(duì)全筑裝飾的實(shí)際擔(dān)保余額，來源：問詢函回復(fù)公告

第三，交易標(biāo)的還存在權(quán)屬風(fēng)險(xiǎn)。預(yù)案顯示，全筑股份目前為失信被執(zhí)行人，一旦全筑裝飾的股權(quán)被凍結(jié)，則本次交易存在無法交割標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

截至2022年10月31日，標(biāo)的公司與上市公司最近十二個(gè)月作為共同被告/被申請(qǐng)人累計(jì)的未決訴訟、仲裁案件約有33起，原告/申請(qǐng)人的起訴/申請(qǐng)金額合計(jì)約5,540.13萬元，其中主要分為票據(jù)追索權(quán)糾紛（16起）、買賣合同糾紛（5起）、建設(shè)工程合同糾紛（8起）、勞動(dòng)爭議（1起）、其他糾紛（3起）。

除此之外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓還存在交易審批上的風(fēng)險(xiǎn)。預(yù)案顯示，本次交易尚需全筑股份其他股東國盛海通放棄優(yōu)先購買權(quán)。不過到目前為止，上市公司尚未取得國盛海通方面出具的關(guān)于放棄優(yōu)先購買權(quán)的同意文件。

據(jù)此前公告顯示，因全筑裝飾未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，國盛海通已于2020年6月與全筑股份簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬向公司轉(zhuǎn)讓其所持全筑裝飾18.5%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款3.28億元，截至目前相關(guān)股權(quán)尚未完成過戶。目前，全筑股份已向國盛海通支付股權(quán)收購款項(xiàng)24,972.50萬元，剩余未支付股權(quán)收購款本金5,027.50萬元，另外尚未支付對(duì)應(yīng)的利息與罰息。

綜上，全筑股份若想順利剝離全筑裝飾，不僅要先解決好標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司之間的資金占用和擔(dān)保問題，還要取得金融債權(quán)人的相關(guān)事前認(rèn)可文件。不過，在此之前，很難保證標(biāo)的公司全筑裝飾不會(huì)新增債權(quán)并被凍結(jié)資產(chǎn)。

不過更加令人費(fèi)解的是，如此千瘡百孔的爛攤子竟然有人愿意接盤。

全筑股份在回復(fù)中表示，上市公司已對(duì)受讓對(duì)象叢中笑充分披露了上市公司及標(biāo)的公司當(dāng)前的負(fù)債情況、資產(chǎn)凍結(jié)、涉訴糾紛，以及可能導(dǎo)致的資產(chǎn)減值情況等等。而叢中笑也表示，同意按照現(xiàn)狀承接標(biāo)的資產(chǎn)，不會(huì)因標(biāo)的資產(chǎn)存在瑕疵、問題等，單方面拒絕簽署本次交易相關(guān)協(xié)議或要求終止本次交易。

對(duì)于本次交易能否順利進(jìn)行，上市公司能否完成對(duì)不良資產(chǎn)的剝離，鈦媒體App將持續(xù)關(guān)注。（作者 | 馬瓊，編輯 | 孫騁）

關(guān)鍵詞： 全筑股份 上市公司