2023.04.22

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導讀：值得注意的是，沙鋼的起訴日期為3月27日，早于南鋼集團要求行使優先購買權的時間。

(資料圖片)

作者 |第一財經 陳姍姍

復星轉讓持有的南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（下稱“南京南鋼”）60%股權的交易再起波瀾。

復星國際21日晚間發布公告稱，其子公司復星產投于4月21日收到訴訟文件，沙鋼集團作為原告，指稱復星產投未履行其框架協議下約定的將其持有的南京南鋼11%股權(下稱“系爭股權”）質押給沙鋼集團，因此于3月27日向上海市第二中級人民法院提起民事訴訟，要求復星將這筆股權質押給沙鋼集團，并對復星持有的系爭股權進行了凍結。

對此，復星國際在公告中回應稱，沙鋼集團罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴權，依據已失效的框架協議提起訴訟，缺乏基本的商業誠信。

根據復星國際的公告，2022年10月14日，復星與沙鋼集團簽訂《投資框架協議》，根據其中約定，復星應在收到全額誠意金后“爭取”10個工作日內將所持有系爭股權質押給沙鋼，而非保證完成該等股權質押。框架協議使用“爭取”的表述，是因為雙方已知曉系爭股權當時已質押給南鋼集團，將系爭股權質押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復星方面單方可獨立決定并操作的事項。因此，復星并未違反框架協議有關約定。

公告進一步表示，2023年3月14日，沙鋼與復星正式簽訂《股權轉讓協議》，《股權轉讓協議》已取代此前的《投資框架協議》，故框架協議實際已被替代并終止。因此，沙鋼用已失效的框架協議來提起訴訟于法無據。同時，《股權轉讓協議》也就系爭股權質押事宜做了明確約定，即復星于股權交割前將系爭股權質押給沙鋼即可。此外，即便雙方關于系爭股權質押存在爭議，也應按《股權轉讓協議》向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟。

在雙方簽署的《股權轉讓協議》中，也就南京南鋼60%股權轉讓的優先購買權相關事宜作了特別約定：若南鋼集團行使優先權，復星可以單方主動終止與沙鋼之間的《股權轉讓協議》。同日，復星向南鋼集團發出優先購買權通知函，南鋼集團須自接到書面通知之日起30日內答復是否行使優先權。

值得注意的是，在4月2日，南鋼集團正式通知決定行使優先權，而沙鋼的起訴日期為3月27日，早于南鋼集團要求行使優先購買權的時間。

對此，復星國際在公告中表示，鑒于復星方面依據《股權轉讓協議》已于2023年4月4日足額向沙鋼全額返還誠意金本息，框架協議項下的沙鋼集團主債權實際已消滅。因此，在框架協議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實與基本法律關系，濫用訴訟權利，依據已失效的框架協議向上海二中院提起系爭股權質押之訴并進行保全，缺乏基本的商業誠信。將會采取適當行動對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯，并將根據上市規則的要求適時刊發公告。

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微信編輯| 小七

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